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2010年的国美，进入了多事之秋，一场在法律框架下的权利纷争硝烟四起，参战者有中外资本方，有实际控制人，还有公众持股者；各大媒体也不吝笔墨进行了跟踪报道，甚至司法部门也实施了“倾向性”举措，使得这场争斗更加波谲云诡，扑朔迷离。
在国美电器刀光剑影，剑拔弩张的争斗中，股东会和董事会你方唱罢我登场：
股东会的决议在十二小时之内被董事会决议所否决；
股东会拒绝机构投资者进入董事会，董事会却力挺新董事的进入；
大股东要罢免董事长，董事长就挥起法律大棒，起诉大股东违规操作，使大股东16亿的资产被港交所冻结；
……
俨然是水火不容，你死我活。而争夺的焦点就是对国美电器的控股权和控制权，这场争斗创造了中国企业权利争夺的空前案例，趁着双方大喘粗气的中场休息之际，我们从以下三个方面来分析，看看这一案例能给我们留下什么启示？
一、城下之盟
2008年11月，黄光裕因涉嫌“操纵市场”等罪名被警方拘查。作为上市公司，规范的治理结构和管理体系应该能够抵御任何个人的离开给公司带来的冲击，哪怕他是企业的创始人和精神领袖。
然而，规范和制度代替不了文化。黄光裕的被捕，对国美的冲击是巨大的。首先，法院重磅出击，黄光裕夫妇被处以共计10亿元的赔偿和罚款；随之，银行的面孔由谄媚变成了钢板，停止了国美的信用额度，包括信贷支持；供应商也由合作者变成了讨债者，并以停止供货相威胁；墙倒众人推的的局面一触即发，国美的速动资产出现了前所未有的紧张局面。一旦现金流断裂，将造成黄光裕“帝国”的崩塌，真真是到了最危险的时刻，尽快融资成了唯一的解决办法。
在中国，融资渠道只有债务融资和权益融资两种，债务融资的主要对象是银行，而银行风险控制的属性和短视的视野决定了这种债务融资的路是堵死的。权益融资主要是在资本市场增发股票，这样就会稀释黄光裕的股权比例，对控股权产生威胁，所以黄光裕提出：“公司缺钱，可以出让股份，但不能失去控股权。”那么，发行可转换债券是最好的解决方案。
由于当时国美的股价被严重低估，机构投资者明确地看到，黄光裕的事件只是个人行为，随着时间的推移对国美的影响将极其有限，当下进入国美未尝不是一个良好的投资契机。
弘毅、复兴、贝恩、华平、kkr在内的多家机构投资者纷纷洽谈投资方案。最后由于陈晓的倾向性选择和贝恩的老道运作，贝恩以16亿元的出价，年利率5%，禁售期三年，购得七年期可转换债券，在承诺不稀释黄光裕家族股份的前提下，提出的附加条件是国美要保证陈晓的董事长任期三年以上，三名贝恩人员进入国美董事会。国美如有违约，将支付24亿元赎回债券，那时贝恩将获得50%的投资回报率，就此锁定了贝恩的盈利底线。
国美面对这笔“救命钱”，也只有签下这个城下之盟。
综上，黄光裕的用过去指导未来的思路害了自己，没有跟上转型期的速度害了国美，机会主义的经营理念酿成了国美今天的危机。银行体系和供应商的落井下石在可以理解的基础上成了可能压垮国美的最后一根稻草。
二、沙里埋金
国美在危难中可以融得16个亿的投资，尽管代价付出巨大，但仍算成功的。
回顾国企改革，每一家都拥有庞大的资产和国家的政策扶持，但问津者却寥寥，国家财政当时捉襟见肘，银行体系坏账成堆，投资银行尚未进入国门，无奈，只有打居民储蓄的算盘，成立股市转嫁危机，被动地盘活国企。改革开放31年，临危企业不计其数，大都在默默中演绎着兴衰沉浮，为什么独国美能引起轩然大波？
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